AAFAF y BGF anuncian el lanzamiento de la solicitud de votos para aprobar la modificación cualificada
(9 de agosto de 2018 – San Juan) La Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico (“AAFAF”) y el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico (“BGF”) anunciaron el comienzo de la solicitud de votos (la “Solicitud”) que busca que los acreedores aprueben la modificación cualificada previamente anunciada (la “Modificación Cualificada”) del BGF conforme al Título VI de la Ley Federal de Supervisión, Administración, y Estabilidad Económica de Puerto Rico (“PROMESA”, por sus siglas en inglés), la cual está contemplada en el acuerdo de apoyo de reestructuración entre el BGF y ciertos acreedores del BGF de 15 de mayo de 2017 (según enmendado, modificado o suplementado, el “Acuerdo de Apoyo de Reestructuración” por sus siglas en inglés”).
“El comienzo del proceso de solicitud de votos para la reestructuración de la deuda del BGF representa un paso importante en los esfuerzos de reestructuración de la deuda de Puerto Rico en general. Este paso crítico confirma que el Gobierno y sus acreedores pueden sentarse juntos y resolver asuntos preexistentes sin necesitad de litigios,” indicó el gobernador de Puerto Rico, Ricardo Rosselló Nevares.
“El lanzamiento del proceso de solicitud de votos es uno de los últimos pasos requeridos para la resolución final del BGF. AAFAF y el BGF agradecen a las partes interesadas por su compromiso en continuar negociaciones de buena fe y completar una transacción consensuada,” dijo Christian Sobrino Vega, Presidente de BGF y CEO de AAFAF.
La Solicitud.
Resumen.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en la Declaración de Solicitud de Votos de 9 de agosto de 2018, el Memorando de Oferta Preliminar anejado a la misma y todos los factores de riesgo, exhibits, apéndices y los anejos de cada uno de ellos (conjuntamente, la “Declaración de Solicitud”), el BGF está solicitando los votos de sus acreedores que son Votantes Elegibles (según se definen más adelante) para aprobar la Modificación Cualificada.
La Solicitud y la fecha límite para votar vencen el 12 de septiembre de 2018 a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York (según pueda ser prorrogada, la “Fecha Límite para Votar”). Las papeletas de votación (incluyendo las papeletas maestras sometidas a nombre de dueños beneficiarios) tienen que ser recibidas efectivamente por Epiq (según se define más adelante) antes de la Fecha Límite para Votar. Los votantes elegibles deben ser conscientes de que las fechas límites impuestas por cualquier custodio, intermediario o sistema de compensación [interbancario] (clearing system) pueden vencer con anterioridad a la Fecha Límite para Votar.
Si se aprueba la Modificación Cualificada conforme a la Solicitud y se satisfacen las demás condiciones para su consumación, la consumación de la Modificación Cualificada dará paso a una reestructuración financiera de ciertas deudas del BGF. Conforme a los términos de la Modificación Cualificada, todas las Reclamaciones de Bonos Participantes (según se definen aquí) —sin importar si, como parte del proceso de la Solicitud, el tenedor de dichas reclamaciones votó a favor o en contra de la Modificación Cualificada, o si no votó— serán obligatoriamente intercambiadas a descuento por Bonos Nuevos (según se definen aquí) emitidos por un nuevo fideicomiso público e instrumentalidad gubernamental estatutaria, la Autoridad de Recuperación de Deuda del BGF (el “Emisor”), creada por la Asamblea Legislativa del Gobierno de Puerto Rico conforme a la Ley Núm. 109 de 24 de agosto de 2017, según enmendada el 18 de julio de 2018 (la “Ley para la Reestructuración del BGF”).
La Solicitud y la Modificación Cualificada conllevan decisiones financieras y acuerdos financieros complejos que suponen riesgos substanciales. Antes de tomar una decisión en relación con la Solicitud y/o votar a favor o en contra de la Modificación Cualificada, cada Votante Elegible debe leer cuidadosamente la Declaración de Solicitud en su totalidad y consultar con sus asesores legales, financieros y contributivos para analizar los términos y riesgos de la Solicitud y la Modificación Cualificada. Las descripciones que se presentan aquí son solo resúmenes y están condicionados en su totalidad por la Declaración de Solicitud.
Votantes Elegibles y Reclamaciones de Bonos Participantes.
Todos los dueños beneficiarios de las Reclamaciones de Bonos Participantes que reúnan los requisitos de un Grupo de votación (según se define y describe más adelante) (individualmente, “Votante Elegible” y, colectivamente, “Votantes Elegibles”) al 31 de julio de 2018 (dicha fecha, la “Fecha Límite para Registrar Votos”) tienen derecho a votar en el proceso de la Solicitud de Votos antes de la Fecha Límite para Votar.
Las Reclamaciones de Bonos Participantes son todos los derechos a recibir pago y derechos relacionados con remedios en equidad respecto a (i) los bonos públicos emitidos y en circulación conforme a cierto instrumento de fideicomiso de 17 de febrero de 2006, según enmendado o suplementado, entre el BGF y Wilmington Trust, National Association, como fideicomisario sucesor, (ii) los bonos públicos emitidos y en circulación conforme a cierto instrumento de fideicomiso de 29 de abril de 2016, según enmendado o suplementado, entre el BGF y UMB Bank, National Association, como fideicomisario, (iii) ciertos depósitos en el BGF luego de efectuar los ajustes conforme a la Ley para la Reestructuración del BGF en la Fecha de Cierre (según se define en la Declaración de Solicitud) y (iv) ciertas reclamaciones contingentes ilíquidas en contra del BGF y otras obligaciones en circulación del BGF (cada uno de los bonos públicos, depósitos y otros instrumentos que dan pie a las reclamaciones descritas en los párrafos anteriores (i) a (iv), los
“Bonos Participantes”). Los Bonos Participantes incluyen, pero no se limitan a los siguientes:
Título Fecha de Vencimiento CUSIP
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2023 745177FF7
Senior Notes, 2012 Series A (Taxable) 1 de febrero de 2019 745177FN0
Senior Notes, 2010 Series A 1 de agosto de 2020 745177EN1
Senior Notes, 2011 Series B 1 de mayo de 2016 745177EX9
Senior Notes, 2011 Series I 1 de agosto de 2018 745177FK6
Senior Notes, 2012 Series A (Taxable) 1 de febrero de 2017 745177FM2
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2017 745177FB6
Senior Notes, 2010 Series C 1 de agosto de 2019 745177ET8
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2019 745177FC4
Senior Notes, 2010 Series B
(Issuer Subsidy Build America Bonds) 1 de agosto de 2025 745177EP6
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2021 745177FD2
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2026 745177FH3
Senior Notes, 2010 Series D
(Issuer Subsidy Build America Bonds) 1 de agosto de 2025 745177EU5
Senior Notes, 2011 Series H 1 de agosto de 2022 745177FE0
Senior Notes, 2016 Series A
(Federally Taxable) 1 de mayo de 2017 745177GG4
Senior Notes, 2006 Series B 1 de diciembre de 2016 745177CH6
Senior Notes, 2006 Series B 1 de diciembre de 2017 745177CJ2
Senior Guaranteed Notes (2013),
Series B-1 1 de diciembre de 2017 745177FQ3
Senior Guaranteed Notes (2013),
Series B-1 1 de diciembre de 2018 745177FR1
Senior Guaranteed Notes (2013),
Series B-1 1 de diciembre de 2019 745177FS9
Una Reclamación de Bono Participante reúne los requisitos de un Grupo de votación en la medida en que dicha reclamación representa la cantidad de principal adeudada de un Bono Participante que a la Fecha Límite para Registrar Votos (i) no ha sido previamente cancelado o entregado para ser cancelado y no se está reteniendo pendiente a reemisión, pero no ha sido reemitido, (ii) no ha sido redimido previamente conforme a sus términos, no se ha vuelto exigible y pagadero a su fecha de vencimiento o de otro modo y no ha sido pagado por el BGF, o según establecido por el BGF, conforme a sus términos, (iii) no ha sido sustituido por valores de otra serie y (iv) no es retenido por el BGF u otra Instrumentalidad Territorial Autorizada (según se define en PROMESA) del Estado Libre Asociado o una corporación, fideicomiso u otra entidad legal que sea controlada por cualquiera de las anteriores.
Votos mínimos requeridos.
Aquellos Votantes Elegibles que tengan Reclamaciones de Bonos Participantes que se beneficien de una garantía total e incondicional del Estado Libre Asociado (los “Grupos Clasificados de Bonos Garantizados”) votarán en el proceso de Solicitud de Votos aparte de todas las demás Reclamaciones de Bonos Participantes (“Grupos Clasificados de Bonos de BGF”, y cada uno de los Grupos Clasificados de Bonos de BGF y los Grupos Clasificados de Bonos Garantizados, un “Grupo”). Cada Grupo debe votar para aprobar la Modificación Cualificada de manera que la misma sea aprobada y consumada.
Si el BGF recibe votos que aprueban la Modificación Cualificada de Votantes Elegibles que posean a la Fecha Límite para Registrar Votos (i) no menos de una mayoría de la cantidad principal agregada y adeudada de reclamaciones en cada Grupo (lo que excluye intereses acumulados y no pagados) y (ii) no menos de 66 ⅔% de la cantidad principal agregada y adeudada de reclamaciones en cada Grupo (lo que excluye intereses acumulados no pagados) para las cuales válidamente se entreguen y no se revoquen Papeletas de Votación (según definidas en la Declaración de Solicitud) en la Solicitud de Votos, y si se satisfacen ciertas otras condiciones que preceden a la consumación descritas en la Declaración de Solicitud, todos los tenedores de Reclamaciones de Bonos Participantes obligatoriamente recibirán Bonos Nuevos a cambio de dichas reclamaciones y no podrán retener sus Reclamaciones de Bonos Participantes.
Conforme a información provista al BGF por las parte del Acuerdo de Apoyo de Reestructuración y sujeto a los términos y condiciones incluidos en el Acuerdo de Apoyo de Reestructuración, los tenedores de al menos una mayoría de la cantidad principal agregada y adeudada de los Grupos Clasificados de Bonos de BGF y 100% de la cantidad principal agregada y adeudada de los Grupos Clasificados de Bonos Garantizados han acordado aprobar por votación la Modificación Cualificada.
El intercambio y los Bonos Nuevos.
Luego de consumada la Modificación Cualificada, se intercambiará cada $1,000 en Reclamaciones de Bonos Participantes (calculadas, para evitar dudas, como el principal más los intereses acumulados y no pagados hasta, pero sin incluir, la Fecha de Cierre) por Bonos Nuevos con un valor nominal igual a $550.
Los Bonos Nuevos serán emitidos por el Emisor y devengarán intereses a una tasa anual de 7.500%, pagaderos semestralmente por semestre vencido, y estarán asegurados por un gravamen estatutario con derecho de preferencia sobre la Propiedad de Reestructuración (según se define en el Memorando de Oferta Preliminar).
La Propiedad de Reestructuración incluirá todos los activos del BGF al 1 de julio de 2018 excluyendo ciertos activos (según se describen más ampliamente en el Memorando de Oferta Preliminar), que serán transferidos al Emisor en la Fecha de Cierre y luego, de tiempo en tiempo, conforme a los documentos definitivos, así como el producto total y otras cantidades que se generen de dichos activos. La Propiedad de Reestructuración consistirá primordialmente en la cartera de préstamos municipales del BGF además de ciertos otros préstamos, efectivo, bienes inmuebles y otros activos del BGF, y será administrada por un administrador de activos externo en nombre del Emisor.
En la medida en que no haya suficiente Efectivo Disponible (según se define en el Memorando de Oferta Preliminar) en cualquier Fecha de Pago (según se define más adelante) para pagar en efectivo la totalidad de los intereses acumulados sobre los Bonos Nuevos desde la Fecha de Pago anterior, se pagarán dichos intereses acumulados en efectivo de manera prorrateada del Efectivo Disponible, en la medida en que haya Efectivo Disponible, y el principal de los Bonos Nuevos acumulará una cantidad igual a la cantidad de cualquier insuficiencia de Efectivo Disponible (cada una de dichas insuficiencias, una Cantidad de Pago en Especie o Cantidad PIK). Además, en la Fecha de Cierre o tan pronto como sea razonablemente posible (la “Primera Fecha de Pago Especial”), el Emisor aplicará todo el efectivo recibido del BGF en la Fecha de Cierre, conforme a la prelación de pago descrita en “Pagos a los Bonistas—Prelación de Pagos” en la Declaración de Solicitud, para realizar pagos relacionados a los Bonos Nuevos luego del pago o retención, según aplique, de otras cantidades requeridas conforme a dicha prelación de pagos. Luego, se realizarán pagos relacionados con los Bonos Nuevos cada 20 de febrero y 20 de agosto (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago”) y la Fecha de Pago final de los Bonos Nuevos es 20 de agosto de 2040 (fecha que podrá ser retrasada, según se describe en el Memorando de Oferta Preliminar). Los pagos al principal de los Bonos Nuevos se harán del Efectivo Disponible, en la medida en que haya Efectivo Disponible, luego de pagar todos los intereses acumulados respecto a una Fecha de Pago, reduciendo así el balance del principal adeudado de los Bonos Nuevos por dicha cantidad.
Los Bonos Nuevos son obligaciones especiales limitadas del Emisor pagaderas únicamente de la Propiedad de Reestructuración, aseguradas únicamente por dicha Propiedad de Reestructuración y tienen un derecho a reclamación limitado exclusivamente a dicha Propiedad de Reestructuración. Los Bonos Nuevos no constituyen deuda u obligaciones del BGF, AAFAF, el Estado Libre Asociado ni ninguna de las instrumentalidades públicas o subdivisiones políticas del Estado Libre Asociado, que no sean el Emisor. Los Bonos Nuevos no están respaldados por la buena fe, el crédito y poder impositivo del Estado Libre Asociado ni son pagaderos o están garantizados por el BGF, AAFAF, ni ninguna de las instrumentalidades públicas o subdivisiones políticas del Estado Libre Asociado, que no sean el Emisor. Los Bonos Nuevos constituyen deuda únicamente del Emisor.
Los bonistas no deben tener la expectativa de recibir el pago total en efectivo del principal y los intereses adeudados sobre los Bonos Nuevos. Si bien hay escenarios conforme a los cuales se pueda producir el pago total del principal y los intereses sobre los Bonos Nuevos, existe una incertidumbre considerable en cuanto a si la Propiedad de Reestructuración proveerá suficiente flujo de efectivo como para realizar todos los pagos de intereses y principal (inclusive cualquier Cantidad de Pago en Especie).
Los Bonos Nuevos son instrumentos financieros complejos y tener los Bonos Nuevos conlleva riesgos substanciales. Antes de tomar cualquier decisión respecto a los Bonos Nuevos, los Votantes Elegibles deben leer cuidadosamente la Declaración de Solicitud de Votos en su totalidad y consultar con sus asesores legales, financieros y contributivos para analizar los términos y riesgos de los Bonos Nuevos.
Comienzo del Procedimiento bajo el Título VI
El BGF planifica comenzar un procedimiento conforme al Título VI de PROMESA en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico (el “Tribunal”) presentando una solicitud de aprobación de la Modificación Cualificada conforme a la sección 601(m)(1)(D) de PROMESA (el “Procedimiento bajo el Título VI”). Luego de comenzado el Procedimiento bajo el Título VI, el BGF presentará una moción para obtener la aprobación del Tribunal de los procedimientos y el calendario para atender la Modificación Cualificada. Todos los alegatos presentados en el Procedimiento bajo el Título VI estarán disponibles en formato electrónico en el sitio web del caso en http://dm.epiq11.com/GDB.
Dónde obtener más información.
BofA Merrill Lynch funge como agente líder de la Solicitud y Barclays Capital Inc. como co-agente de la Solicitud. Los Votantes Elegibles que requieran asistencia pueden comunicarse con el agente líder de la Solicitud en BofA Merrill Lynch, One Bryant Park, New York, New York 10036, Atención: Debt Advisory, llamar con cargos al: (646) 855-8988, o sin cargos al: (800) 292-0070, o con el co-agente de la Solicitud en Barclays, 745 7th Avenue, New York, New York 10019, Atención: Municipal Sales al (212) 528-1115 o sin cargos al (866) 744-4575.
Epiq Corporate Restructuring funge como agente de cálculo e informativo de la Solicitud (“Epiq”). Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de la Declaración de Solicitud o documentos relacionados puede ser dirigida Epiq en Epiq Corporate Restructuring, 777 Third Avenue, 12th Floor, New York, New York 10017, Atención: GDB Ballot Processing al (503) 520-4490 o sin cargos al (877) 552-1788.
Este comunicado de prensa no constituye una solicitud de votos, una oferta de vender o una solicitud de oferta de compra de cualquier valor y no constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en que dicha oferta, solicitud of venta fuere ilegal. No se hace ninguna recomendación en cuanto a si los tenedores de Reclamaciones de Bonos Participantes deben votar en el proceso de la Solicitud de Votos, ni cómo votar en dicho proceso.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que incluyen, pero no se limitan a expectativas en relación con la Solicitud de Votos y Modificación Cualificada. AAFAF y el BGF no pueden garantizar que acontecimientos futuros que afecten a AAFAF, BGF, la Solicitud de Votos, la Modificación Cualificada o las transacciones descritas en la Declaración de Solicitud de Votos y el Memorando de Oferta Preliminar resulten tal como se espera. Los resultados reales pueden diferir significativamente de dichas expectativas debido a una variedad de factores. Cualquier declaración prospectiva incluida en este comunicado se refiere únicamente a la fecha de este comunicado y la AAFAF y el BGF no asumen ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea que resulte de información nueva, acontecimientos futuros o de otro tipo.
